由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
斯蒂夫·古根伯格 布巴·史密斯 迈克尔·温斯洛 大卫格拉夫 蒂姆·卡祖林斯基 莎朗·斯通 莱斯利·伊斯特布鲁克 马里昂·拉姆塞 兰斯·金赛 G.W.拜利 博卡·格德斯维特 乔治·盖恩斯 德里克·麦克加特 斯科特·汤姆森 比莉·伯德 乔治·R·罗伯逊 Brian Tochi 布赖恩·巴克尔 大卫·斯佩德 Tab Thacker 科琳·波赫雷