FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
斯蒂夫·古根伯格 布巴·史密斯 迈克尔·温斯洛 大卫格拉夫 蒂姆·卡祖林斯基 莎朗·斯通 莱斯利·伊斯特布鲁克 马里昂·拉姆塞 兰斯·金赛 G.W.拜利 博卡·格德斯维特 乔治·盖恩斯 德里克·麦克加特 斯科特·汤姆森 比莉·伯德 乔治·R·罗伯逊 Brian Tochi 布赖恩·巴克尔 大卫·斯佩德 Tab Thacker 科琳·波赫雷